快餐店打工仔阿银（周星驰）某日送快餐时邂逅正在武术训练馆学习日本空手道的阿丽（钟丽缇），对其一见钟情。遭遇同样喜欢阿缇的武馆教练林国斌的羞辱后，自觉太弱小的阿银决定拜自称为“魔鬼筋肉人”的达叔（吴孟达）为师，达叔一开始只想骗取阿银的钱财，终被其善良和执着打动，开始教授其中国古拳法。阿丽遇坏人拦截，阿银头戴加菲猫面具出手相救，情急之下从高台上抱着歹徒滚下，却由此创出了“无敌风火轮”，不料事后被林国斌...

明朝正德年间，江南水乡才俊迭出，其中尤以唐伯虎（刘恺威饰）最为出众。当他高中解元之时，百姓夹道争睹他的风采，连达官显贵、皇亲国戚都争相结交这位大才子。谁知荣华有如闪电幻梦，转眼之间唐因莫须有的罪名锒铛入狱，虽然最终得到皇帝赦免，但人情冷暖分外逼人。回首大起大落的人生，唐寅不觉看淡了功名利禄，且留风流在人间。在此之后，唐伯虎和祝枝山（迟帅饰）、文徵明（李立饰）、徐祯卿（高昊饰）等同时代的才子相交冶游...

古峰（吴孟达饰）和段海（刘江饰）皆是苍穹派弟子，因为盗取了极乐神功的秘籍，古峰保住了段海，自己却被逐出师门。为了报答古峰，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇饰），对其悉心教导，段海待古玉楼之好，甚至超过了待他的亲生儿子段飞（周星驰饰）。一晃眼数年过去，古玉楼和段飞都成长为了壮硕的青年，然而两人的个性却截然相反。古玉楼个性桀骜不驯，自高自大，唯我独尊，为了达到目的不择手段，更为了称霸武林而修炼邪派武功...